全港最豪華的“第一卡拉OK夜總會”，由Playboy文經(jīng)營，他的生意惹來向陽的興趣，打算合作，但被文拒絕。一日，有個叫童恩的女郎要做媽媽生，她有一段不尋常的過去，文對她產(chǎn)生興趣。此時向陽在“第一”對面開了另一間“TOPGIRLCLUB”，一夜間將“第一”的紅小姐全部挖走，“第一”只剩下童恩及另一鳥小姐皮蛋。童恩成功的改造皮旦成大波女，并尋得清純活潑的明明，力挽狂瀾對抗“TOP”海外影視